加拿大:基本商法概览

2. 加拿大:基本商法概览
公司
公司法
联邦和省级政府均制定法律对商业公司(在某些法令下称为“公司”)的成立和监管做出规范。根
据省级法律成立的商业公司,有权在该省内开展业务,并有资格在该省以外地区开展业务。尽管
联邦商业公司有在任何省份开展业务的基本权利,但它在开展业务时不能和其注册地省的法律相
冲突。大部分的省份要求在其他法域设立的公司,在开展业务之前在本省注册登记或者领取执照
,并提交最初报表、年度报表以及反映公司基本变化的公告。
法律间的分歧
虽然联邦及省政府在《公司法》很多方面十分相似,但仍有区别,这些区别会影响公司选择在联
邦政府还是在省政府登记注册。考量因素包括,成立企业程序简便程度和及时性,执行公司程序
的灵活性,领取营业执照的要求,费用和税务以及要求持续披露的范围。在许多公司法中可以发
现有一条与非居民投资者有关的要求,即要求有一定数量或比例的加拿大本地居民担任董事。对
非本地居民来说,根据对这方面(要求加拿大本地居民担任董事)要求较宽松或根本未作要求的
成文法成立公司通常更加容易。另外,其他方面相同的情况下,通常建议投资者根据联邦法律(
而不是省法律)成立公司,因为在实践中,联邦公司在加拿大境外更容易被认可和接受。
特定行业立法
某些类型的商业公司,例如银行、信贷公司、信用合作社或协会、保险公司等,依照行业特定立
法,而不是联邦或者省的商业公司法。
无限公司
“无限公司”(ULC) 是介于有限公司与合伙企业中间的一种公司形式。根据新斯科舍省、不列颠哥
伦比亚省和阿尔伯塔省的独特法律,在某些情况下公司成员或股东承担无限责任。无限公司于上
世纪九十年代中期开始流行,作为美国母公司的子公司的无限公司,可用作纳税的壳公司,会为
母公司带来某些税务优势。美国与加拿大之间的所得税协定第五协定自 2010 年 1 月 1 日生效,
限制了通过无限公司享有的许多税务优势。
合伙企业
加拿大的合伙法律属于省级权限内的问题。合伙通常是根据某个省的法律建立,跨省经营时要求
遵守每个省内的法律规定并在该省再次注册。在合伙协议未明文规定的情况下,合伙人的权利和
义务依照省级法律设定。
加拿大法律通常承认两种合伙类型:普通合伙和有限合伙。普通合伙拥有个人独资企业的大多数
特性,只是它由不止一个人组成。和个人独资企业类似,由于成立手续简单且不那么正式,普通
合伙具有一定吸引力。同时,普通合伙具有无限责任的特征,即普通合伙的合伙人互相负有连带
责任。普通合伙通常要求的唯一文件备案是当合伙人不使用他们自己的名字的时候需要注册合伙
名称。

有限合伙是成文法的产物,根据相关合伙法将合伙声明备案而成立。在合伙协议中,有限合伙可
以通过创设有限合伙人(有限合伙人仅就其在合伙中的出资承担责任)在一定程度上减轻责任。
然而,要付出的代价就是有限合伙人不得参与“控制”合伙企业的业务。
有限合伙 (LP) 不同于“有限责任合伙”(LLP),有限责任合伙是在加拿大的多数省份得到认可的特
殊合伙方式。有限责任合伙主要适用于一些律师事务所和其他一些专业性的服务企业。
个人独资企业
虽然个人独资企业不需遵守适用于商业公司的很多政府法规,但注册时必须遵照企业经营所在地
的注册要求。比如,若独资经营者使用除自己名字以外的名字或名称作为其商号,则要求其按照
当地省立法注册企业名称。
特许经营和特许协议
特许经营和特许协议通常由适用的合同法来规范,但阿尔伯塔、安大略和爱德华王子岛省有关于
特许经营的特别的成文法。
在全国范围内,《竞争法》规范对于与特许经营和特许协议有特定联系的有些做法。除禁止金字
塔式销售之外,《竞争法》规定某些贸易做法须经审查,包括定价、拒绝交易、排他性经营、搭
售和市场限制等内容。有时特许经营和特许协议也与《商标法》和《专利法》相关。
阿尔伯塔省、安大略省、爱德华王子岛省、新不伦瑞克省、以及曼尼托巴省已经制定有关特许经
营的特定披露立法。这些法律强制要求必须在特许经营中公平交易,而且还提供了特许方滥用特
许经营权时被特许方的补救措施。其他省则通过他们的消费者保护法、证券法以及与公平交易、
传销、推荐式销售和广告相关的法律来间接地调节某些特许经营。