明确的文件
明确的文件

    购买和出售股票或资产的任何大小的加拿大业务通常涉及到大量的文档,包括保密协议、意向书(通常被称为一项谅解备忘录,正面的协议或术语表)和最终购买和销售协议披露信件和时间表。根据交易的不同,辅助文件可能包括竞业禁止和竞业禁止协议、托管协议、高管雇佣协议、过渡服务协议等。

    在加拿大,潜在买家签订保密协议已成为标准。此类协议通常确保向买方提供的所有机密信息,无论是书面的还是口头的,无论是标为“机密”还是“专有”的,都是保密的,不用于相关交易以外的任何目的。此外,这类协议经常涉及在规定的时间内不征求雇员和顾客的意见等问题。插入关于发布竞争敏感信息的“阶段性”条款,以及“不征求客户”条款(如果交易没有完成),也变得越来越普遍。

意向书可以记录交易的基本条款,并作为获得监管机构和其他第三方同意的基础。

    加拿大通常既有约束性条款,也有非约束性条款。常见的约束性条款包括:
    •与特定买家进行交易的排他性时期;
    •进入尽职调查;
    •费用责任分配;
    •公告规则;
    •签订最终采购协议的外部“终止”日期;
    •如果交易没有进行,费用报销和工作费用;
    •保密条款(如果尚未签署并交付单独的保密协议);
    •按正常程序进行业务。
    另一方面,非约束性条款通常包括“交易”条款,例如:
    •销售的标;
    •价格和付款条件;
    •关键陈述和保证;
    •结束的物质条件。
    与许多其他司法管辖区一样,加拿大的法律学中充满了所谓的“意向书”条款的例子,这些条款被认为具有约束力,尽管其中一方可能无意受其约束。即使加上“经双方签署并交付最终买卖协议”这一经过考验的、真实的“以双方签署并交付最终买卖协议为条件”可能也不够,因为双方的行为可能表明已经签订了具有约束力的合同。

    加拿大的买卖协议与许多其他司法管辖区使用的协议类似。他们通常包括:
    •关于采购的条款,包括采购价格或其他对价、付款条件和采购价格调整(如有);
    •保留或托管条款;
    •卖方的全面陈述和保证,以及在交易完成后关于陈述和保证存续的条款。一般情况下,买方会提供不太全面的陈述和保证,除非在特殊情况下(例如,买方的证券是购买的考虑因素);
    •结束前契约;
    •有利于买方和卖方的成交条件;
    •具体赔偿条款;
    •一般样板条款,包括法律选择和地点。
    加拿大的声明和保证通常与美国的声明和保证差别很大,在美国、英国或其他非加拿大签署的协议往往涉及“当地”事务,比如环境要求、税收、劳动力、就业、养老金和福利。

    加拿大的买家通常会坚持保留部分购买价,以支付交易完成后的赔偿要求。保留的金额可以支付给托管代理,以保留预定的时间。这种安排使买方更容易收回因赔偿要求而欠下的款项,同时减轻了对卖方潜在资不抵债和对卖方(或多个卖方)资产执行判决所涉及的实际问题的担忧。如果卖方担心买方当前或未来的信誉,它往往更愿意将这笔钱存入第三方托管代理机构。