
通常情况下,美国和其他外国买家更喜欢使用他们自己的收购文件,即使这些文件受安大略省或其他省的法律管辖(在任何情况下,这些法律将包括适用于其中的加拿大法律)。除了一些需要考虑和可能修改的定义事项外,如“工作日”、“损害赔偿”(或“损失”)、“雇员福利计划”、“环境法”、“公认会计原则”、“法律”、“允许负担”和“税收”,还有一些加拿大特有的事项或做法需要考虑。
加拿大和美国及其他司法管辖区的法律制度不同,可能会影响公司的争议解决策略。
诉讼是加拿大并购协议下解决纠纷的传统方式。指定加拿大一个省的法院为诉讼程序的排他性或非排他性论坛,对所有当事方来说往往是一个可以接受的备选办法,因为加拿大的司法制度非常发达。此外,取证程序一般只涉及诉讼本身的当事人,而不是所有可能的证人。在加拿大,陪审团审判在民事案件中极为罕见。
加拿大法院在评估损失时往往比较保守。巨额惩罚性或惩戒性损害赔偿金并不常见。在这方面,还应指出,成功的原告可以通过裁决收回他们的一大部分费用。应急费用是允许的,但不像美国司法管辖区那样普遍。
和其他地方一样,仲裁在加拿大已成为一种普遍的争端解决方法。仲裁的典型好处被认为是保密、成本、速度、避免陪审团审判、易于执行和结束。如果所有当事方都是加拿大人,并将在加拿大采取行动,仲裁规定当然不应包括在内(见上文关于加拿大司法制度的评论)。在涉及多个司法管辖区当事人的跨境交易中,通过仲裁解决争端的理由要充分得多,而且经常被推荐。根据加拿大法律,仲裁决定的上诉权利非常有限,加拿大法院通常对仲裁员的决定给予高度尊重。仲裁条款往往与加拿大法院采取的方法是适当的主题仲裁当这样广泛的使用条款,包括受托责任声称并不直接与一个特定的协议中条款的问题和一个压迫索赔根据股东协议。此外,由于联邦政府仍然是1958年《承认和执行外国仲裁裁决纽约公约》的签署国,各省和联邦法院继续执行《纽约公约》其他国家的仲裁裁决。
当事各方一旦决定对其争端进行仲裁,就必须决定是采用机构仲裁程序还是特别仲裁程序。如果当事人来自多个司法管辖区或诉讼可以在外国司法管辖区提起,则机构仲裁是首选。然而,经验丰富的国内当事方可能更喜欢特别仲裁,因为它可以使它们对仲裁过程有更大的控制,并使它们能够根据自己的情况调整仲裁过程。如果当事各方指定一个仲裁机构,该任命将决定对未来可能发生的争端的仲裁适用何种程序和实质性规则。加拿大有许多私营机构专门从事仲裁服务,其中最著名的是ADR Chambers、加拿大ADR研究所和ICDR Canada(尽管后者实际上总部设在纽约)。这些机构的规则可与贸易法委员会仲裁规则相比较。此外,在加拿大进行的国际仲裁经常由外国仲裁机构主持,如国际商会、伦敦国际仲裁法院或国际争端解决中心。
在大多数情况下,在受加拿大法律管辖的收购协议中,提及“Dollar”将意味着使用加拿大货币。
加拿大的判决必须以加拿大货币作出。一般来说,如果有一个奖项的可能性(例如损害)中呈现一种货币需要转换成另一种货币,这一条款设定了适用率和交流应该包括日期、一起赔偿来弥补当初欠金额之间的任何差异,货币购买的数量以满足。
在大多数省级货物销售法规中,通常被称为适销性和目的适销性的“保证”被称为适销性和目的适销性的“条件”。因此,加拿大收购协议中起草良好的“完整协议”条款应提及这样一个事实,即该协议不包括任何和所有明示或暗示的、法定或其他形式的陈述、保证和条件。
《联合国国际货物销售合同公约》(通常称为《维也纳公约》)的适用也应在跨国界交易中予以放弃。
根据加拿大普通法,合同相对性的一般规则仍然存在(新布伦瑞克除外,该规则已被法律废除),这意味着合同不能赋予除合同当事人以外的任何人权利或义务。简单地说,只有合同当事人才有权根据合同提起诉讼。然而,这一规则近年来在加拿大法庭上受到了侵蚀,尤其是在第三方希望将某一条款作为“盾牌”而不是“剑”(尽管这是允许的)的情况下。因此,建议在采购协议的“第三方受益人”条款中明确说明缔约双方的意图,以便明确哪些第三方权利被排除(或包括)。魁北克的民法还将合同权利扩大到第三方受益人。
根据魁北克省法律起草的收购协议,如果是用英文写的,则必须包括一项明确的声明,即双方打算用英文起草该协议