四.小股东利益的保护
涉及关联方(例如,大股东或控股股东、董事会成员或高管)的收购交易可能会存在利益冲突问题,并可能涉及其他公司法和证券法方面的要求。
加拿大的两家证券监管机构(安大略省和魁北克省)已制定适用于以下情形的特殊规则:
•内部人要约;
•发行人要约(自我收购交易)
•某些类型的关联方交易;以及
•某些类型的企业合并。
此等规则见《多边工具61-101—特殊交易中少数证券持有人的保护》(Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions,简称“《MI 61-101》”);其旨在为涉及关联方且存在利益冲突的交易中的股东提供某些保护。例如,如果“内部人” (例如,其所持股票占目标公司发行在外股票总数的比例高于10%的股票持有人)提议进行要约收购,则除一般要约收购规定外,此等要约收购还可能适用“内部人要约”规定。如果交易导致股东被迫出售其股票,或者交易涉及关联方,并且此等关联方正在(单独或与共同行动人一起)收购公司,或者关联方的待遇与股东整体待遇不同(例如,因为此等关联方收取附带利益),则安排也可能适用“企业合并”规则。
《MI 61-101》通过赋予小股东以下程序保护,对此等交易进行监管:
•正式估值由独立评估人进行,目标公司的独立董事委员会对此等独立评估人进行监督;
•多数小股东批准;以及
•加强披露,包括披露过去两年内针对目标公司进行的估值,以及过去两年内目标公司所收到的要约。
如果总体而言,关联方与目标公司间不存在利益冲突,并且内部人不具有与目标公司相关的信息优势,则根据《MI 61-101》,此等交易适用正式估值和小股东批准要求豁免。 以上规则的技术性很强;在进行兼并与收购交易时,需仔细考量。