四．小股东利益的保护

    涉及关联方（例如，大股东或控股股东、董事会成员或高管）的收购交易可能会存在利益冲突问题，并可能涉及其他公司法和证券法方面的要求。

    加拿大的两家证券监管机构（安大略省和魁北克省）已制定适用于以下情形的特殊规则：

    •内部人要约；
    •发行人要约（自我收购交易）
    •某些类型的关联方交易；以及
    •某些类型的企业合并。
    此等规则见《多边工具61-101—特殊交易中少数证券持有人的保护》（Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions，简称“《MI 61-101》”）；其旨在为涉及关联方且存在利益冲突的交易中的股东提供某些保护。例如，如果“内部人” （例如，其所持股票占目标公司发行在外股票总数的比例高于10%的股票持有人）提议进行要约收购，则除一般要约收购规定外，此等要约收购还可能适用“内部人要约”规定。如果交易导致股东被迫出售其股票，或者交易涉及关联方，并且此等关联方正在（单独或与共同行动人一起）收购公司，或者关联方的待遇与股东整体待遇不同（例如，因为此等关联方收取附带利益），则安排也可能适用“企业合并”规则。

    《MI 61-101》通过赋予小股东以下程序保护，对此等交易进行监管：

    •正式估值由独立评估人进行，目标公司的独立董事委员会对此等独立评估人进行监督；
    •多数小股东批准；以及
    •加强披露，包括披露过去两年内针对目标公司进行的估值，以及过去两年内目标公司所收到的要约。
    如果总体而言，关联方与目标公司间不存在利益冲突，并且内部人不具有与目标公司相关的信息优势，则根据《MI 61-101》，此等交易适用正式估值和小股东批准要求豁免。 以上规则的技术性很强；在进行兼并与收购交易时，需仔细考量。